【法律警钟】

在马来西亚的房地产交易中，许多买家与卖家普遍抱持一个常见迷思：只要买卖协议（SPA）尚未签字盖章，交易就不具法律效力，任何一方都可以随时反悔。

然而，上诉庭在Chia Seong Pow v Alexma Corporation Sdn Bhd一案中的最新判决明确打破了这一既定观念。在该案件中，上诉庭裁定，即使相关的买卖协议仍标注为“草稿”且尚未正式签署，只要双方就交易的核心内容达成一致，该份草稿仍有可能构成具有法律约束力的合约。

这对公众在买卖土地或房产意味着什么？本文为您拆解判决要点与实务警示。

一则简讯如何“锁定”百万交易？

2020年初，买方透过地产代理接触卖方，洽购雪兰莪鹅唛的两幅土地，初始报价约为510万令吉。随后，双方律师随后就草拟协议，并来回修改了好几个版本。同年6月，买方发现其中一幅土地有部分区域因坡度太陡无法使用，遂通过WhatsApp提议调低价格，将总价调整至约410万令吉。

2020年6月16日，买方律师通过简讯及邮件要求卖方确认新价格。卖方律师先于下午3点34分回复"Ok proceed”，随后在下午4点08分正式向买方律师发电邮确认，"我方客户同意因可用土地面积减少, 将售价调低至410万2341令吉"。

其后，买方根据新价格发出第三版协议草稿供卖方签署。然而，卖方迟迟未作回应。买方随后又提出将交易分拆为两份合约，并建议增列配偶为共同买家，但同样未获回复。尽管买方将10%定金交由买方律师保管，卖方仍拒绝签署协议。多次沟通未果后， 买方入禀法庭，要求法庭命令卖方履行合约，或作出相应赔偿。

高庭以“协议未签署、条款仍在磋商”为由驳回诉讼。然而，上诉庭随后一致推翻该裁决。

上诉庭的三大核心认定

1. 草稿 ≠ 无约束力

上诉庭明确指出，文件标注“draft”（草稿）仅属文件处理上的惯常做法，并不当然意味着双方尚未达成协议。只要双方就交易的核心内容条款达成一致，并形成书面记录, 那么后续发送正式版本供签署，通常仅属于程序性步骤，而非合约成立的必要条件。换言之，“尚未签署”并不必然等于“合约不存在”。

2. 房产交易的3P原则成立

马来西亚普通法一向强调，土地买卖合约成立必须满足“意思表示一致”（consensus ad idem）。而法院通常会依据所谓的3P原则进行判断，即：

• Parties（当事人）：买卖双方身份清晰明确；

• Property（标的物）：土地描述具体且可识别；

• Price（价格）：交易价格协商确定。

上诉庭认为，截至2020年6月16日，上述三项要素均通过双方通讯记录明确体现，因此合约在法律上已经成立。

3. 后续修改建议 ≠ 原有合约失效

此外，上诉庭认为买方后来出的分拆合约及增列共同买家的提议并不构成重新谈判，而是对于已成立合约的修改提议。卖方未回应，不代表原合约失效，而仅代表相关修改并未获得同意。

法庭援引联邦法院经典判例Charles Grenier Sdn Bhd v Lau Wing Hong，重申一项重要法律原则：只要双方就核心条款达成共识，并形成书面记录，除非双方的往来通讯明确显示“必须等待正式协议签署后才产生约束力”，否则即使正式协议尚未签署，相关协议仍可对双方产生法律约束力。

谨慎用词、明确立场

为了避免争议，笔者谨此提醒：

1. 别以为“还没签字”就代表可以反悔

许多人以为，只要文件还没签名、没盖章，交易便不具法律效力，任何一方都可以随时抽身。但本案清楚显示：在法律眼里，签字不是合约成立的唯一标准。

在数位通讯日益普及的今天，一条简短的"好的，照这个价走"、一封确认价格的电邮，甚至律师代表客户发出的"Ok proceed"，都可能在特定情况下被法庭视为接受要约的重要证据。法庭真正关注的不在于形式，而在于双方是否已就核心条款真正达成一致。

因此，无论是在商业交易或房地产买卖过程中，各方都应谨慎处理每一次书面沟通。不要以为一句“没问题”或“照这样进行”只是普通回复，因为这些内容日后都可能成为证明双方已达成协议的重要依据。

2. 善用“保留约束力”声明

如果双方交易还没准备好受法律约束，最稳妥的做法，就是以书面方式清楚表明双方立场。

例如，可在短信、电邮或草稿中加入以下声明："双方同意， 本交易须待正式协议签署后方产生法律效力”。

这类保留约束力条款（subject to formal agreement / subject to contract），在日后发生争议时，有助于法庭判断双方当时是否真正打算立即受合约约束。本案之所以认定合约成立，其中一个关键原因是因为双方在往来通讯中，没有任何语句显示双方暂不接受绑定的意图。

因此，在交易尚未成熟、条款仍可能调整的阶段，谨慎加入相关保留字眼，往往能够有效降低日后产生法律争议的风险。

3. 行为本身，也可能被视为“已同意交易”

除了书面文字，双方的实际行为，如：

  • 买方支付定金（尤其是交由律师以中立身份保管）

  • 安排土地测量、估值或申请贷款

  • 开始准备过户文件或缴付相关税费

这些行为，在法律上可能被理解为双方已开始履行合约，从而进一步佐证合约早已达成协议。在本案中，买方已将10%定金交由买方律师保管。上诉庭在评估双方意图时，也将这一举动视为买方认真履约的重要佐证之一。

因此，在正式签署协议之前，任何涉及金钱支付或交易推进的实质性行动，都应谨慎处理。因为在法律上，“行动”有时比“文字”更能反映双方是否已经准备受合约约束。

在数位通讯普及的时代，一句看似随意’没问题” “Ok proceed”，有时足以成为决定交易成败的关键。法律关注的，从不只是看双方是否签了字，更重要的是双方是否真正达成一致。这宗案件给公众带来的重要启示是：在谈生意、买卖房产、甚至洽谈合作时，不要以为只是发个信息就不用负责。 在法庭眼中，电邮、短信、WhatsApp、微信等电子通讯，与纸质文件具有法律上证据效力。因此，在任何涉及交易或承诺的沟通中，谨慎用词、明确立场，并妥善保存通讯记录，都是保护自身权益最基本、也最重要的一步。

本文是由律师楼RDS Partnership供稿，撰稿人为律师楼合伙人林雪婷（Lim Sheh Ting）、律师潘名翰（Pua Min Han）。

本文内容是作者个人观点，不代表《当今大马》立场。